Ⅰ.董事辞职

　　Ⅱ.监事会5名，王某辞职

　　Ⅲ.副总经理被司法机关采取强制措施

　　Ⅳ.持有10%股份的张某，其5%被司法冻结

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　　A. Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】C

　　【考点】

　　上市公司提交临时报告的情形;

　　【解析】

　　《上市公司信息披露管理办法》(证监会令[2007]第40号)第4章临时报告第30条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

　　(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

　　(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

　　(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

　　(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任;

　　(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

　　(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

　　(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

　　(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

　　(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

　　(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

　　(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

　　(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

　　(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

　　(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

　　(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

　　(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

　　(十七)对外提供重大担保;

　　(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

　　(十九)变更会计政策、会计估计;

　　(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

　　(二十一)中国证监会规定的其他情形。

　　Ⅰ项属于(七)的情形;Ⅱ项不属于(七)的情形;Ⅲ项属于(十一)的情形;Ⅳ项属于(十四)的情形。

　　12. 下列关于上市公司并购重组的说法，正确的有(　　)。

　　Ⅰ.财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当进一步调查、复核，并可自行聘请相关专业机构提供专业服务

　　Ⅱ.协议转让达到23%时，收购人应当聘请财务顾问

　　Ⅲ.发行股份购买资产持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度

　　Ⅳ.在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告

　　A. Ⅰ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　C

　　【考点】

　　上市公司并购重组;

　　【解析】

　　Ⅰ项，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(证监会令[2008]第54号)第22条规定，财务顾问利用其他证券服务机构专业意见的，应当进行必要的审慎核查，对委托人提供的资料和披露的信息进行独立判断。财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当进一步调查、复核，并可自行聘请相关专业机构提供专业服务。

　　Ⅱ项，《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第9条规定，收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。

　　Ⅲ项，《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第37条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于1个会计年度。实施本办法第13条规定的重大资产重组(借壳上市)，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。

　　Ⅳ项，《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第72条规定，在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。收购人注册地与上市公司注册地不同的，还应当将前述情况的报告同时抄报收购人所在地的派出机构。

　　13. 甲公司2015年12月31日所有者权益为：股本2000万元(面值为1元)，资本公积800万元(其中，股本溢价500万元)，盈余公积500万元，未分配利润0万元。经董事会批准以每股5元回购本公司股票200万股并注销。关于回购股票，下列会计处理正确的有(　　)。

　　Ⅰ.回购股票时，企业库存股的入账金额是1000万元

　　Ⅱ.注销回购库存股时，企业股本减少的金额是1000万元

　　Ⅲ.注销完毕回购库存股时，“资本公积”科目余额是300万元

　　Ⅳ.注销完毕回购库存股时，“盈余公积”科目余额是200万元

　　Ⅴ.企业注销回购库存股不影响企业的所有者权益总额

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　D

　　【考点】

　　回购及注销库存股的会计处理;

　　【解析】

　　回购股本时，按回购金额借记库存股，贷记银行存款等，注销库存股时，按股票面值借记股本，股本与库存股之间的差额冲减资本公积中属于股本溢价的部分，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

　　14. 下列关于投资价值研究报告的说法，正确的有(　　)。

　　Ⅰ.主承销商可以公开披露投资价值研究报告

　　Ⅱ.可以提供副主承销商撰写的投资价值研究报告

　　Ⅲ.投资价值研究报告可以在刊登招股意向书时同时向网下投资者提供

　　Ⅳ.投资价值研究报告中的可比公司不得超出招股意向书的范围

　　Ⅴ.投资价值研究报告可委托给具有证券投资咨询公司撰写

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　B

　　【考点】

　　投资价值研究报告;

　　【解析】

　　根据《首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2016]7号附件1)具体分析如下：

　　Ⅰ、Ⅲ两项，第31条规定，主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，证监会另有规定的除外。主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。

　　Ⅱ、Ⅴ两项，第32条规定，投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名。因经营范围限制，承销商无法撰写投资价值研究报告的，可委托具有证券投资咨询资格的母公司或子公司撰写投资价值研究报告，双方均应当对投资价值研究报告的内容和质量负责，并采取有效措施做好信息保密工作，同时应当在报告首页承诺本次报告的独立性。而副主承销商作为承销团其他成员可以撰写投资价值报告。

　　Ⅳ项，第35条规定，投资价值研究报告内容不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围。投资价值研究报告中的可比公司也就不得超出招股意向书的范围。

　　15. 某创业板上市公司2016年8月申请公开发行股票，用于收购某公司100%股权，预计购买基准日为2016年12月1日，该标的公司2015年末资产总额占上市公司2015年的86%。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书》，募集说明书中的披露内容至少包括(　　)。

　　Ⅰ.假设2013年已完成购买并据此编制的2013年～2015年备考合并利润表

　　Ⅱ.假设2013年已完成购买并据此编制的2015年备考合并资产负债表

　　Ⅲ.假设2013年已完成购买并据此编制的2013年～2015年备考合并现金流量表

　　Ⅳ.假设2016年12月1日完成购买并据此编制的盈利预测报告

　　Ⅴ.假设2016年1月1日完成购买并据此编制的盈利预测报告

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　C

　　【考点】

　　创业板上市公司公开发行证券募集说明书信息披露;

　　【解析】

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容于格式准则第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书》(证监会公告[2014]30号)具体分析如下：

　　Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，第45条规定，发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的50%以上、或拟购买的资产在前一年产生的营业收入占发行人前一年合并财务报表营业收入的50%以上，还应披露假设前三年已完成购买并据此编制的前三年备考合并利润表、前一年末备考合并资产负债表。

　　Ⅳ、Ⅴ两项，第47条规定，发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告及会计师事务所的审核意见。

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