Ⅰ.发行人的财务经理在母公司担任监事

　　Ⅱ.发行人与母公司共同使用同一银行账户

　　Ⅲ.发行人的副经理在母公司的一个控股子公司担任董事

　　Ⅳ.发行人的董事会秘书在母公司担任监事并领取薪酬

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　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》(2015年修订)第51条第2项关于人员独立方面的规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。Ⅰ项，财务人员不得在母公司担任任何职务;Ⅲ项，发行人的副经理可以在母公司控制下的子公司担任董事;Ⅳ项，董事会秘书可以在母公司担任监事但不得领薪。Ⅱ项，根据第51条第3项关于财务独立方面的规定，发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。据此，发行人与母公司不得共同使用同一银行账户。

　　27. 以下符合创业板首次公开发行股票的条件要求的有(　　)。

　　Ⅰ.公司注册资本1亿元，截至申报日，实缴股本为8000万元

　　Ⅱ.公司最近1期末净资产为2000万元

　　Ⅲ.公司成立于2012年5月，2014年6月进行股份制改造，以资产评估后的净资产进行调账折股，2015年10月申请IPO

　　Ⅳ.公司最近2年主营业务没有发生变更

　　A. Ⅰ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅲ

　　D. Ⅱ、Ⅳ

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　　Ⅰ项，《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(2015年修订)第12条规定，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。Ⅲ项，根据第11条第1项规定，发行人应是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。该项描述的是以资产评估后的净资产进行调账折股，需要从2014年6月起再运行3年方可申报。

　　28. 甲、乙、丙、丁、戊五家公司准备2015年3月在创业板上市，财务状况如表1所示。以下符合上市条件的有(　　)。[2015年5月真题]

　　表1　　　　万元

　　Ⅰ.甲

　　Ⅱ.乙

　　Ⅲ.丙

　　Ⅳ.丁

　　Ⅴ.戊

　　A. Ⅰ、Ⅳ

　　B. Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(2015年修订)第11条规定，发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：①发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。②最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元;或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。③最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。④发行后股本总额不少于3000万元。Ⅰ项，甲公司2013年净利润扣非前后孰低为负数，不符合连续2年盈利的上市条件;2014年盈利，但2014年营业收入少于5000万元。Ⅱ项，乙公司2013、2014年2年连续盈利但累计少于1000万元，且2014年营业收入只有3000万元，不符合营业收入≥5000万元的要求，因此不符合创业板IPO条件。

　　29. 关于保荐代表人问核程序，以下说法正确的有(　　)。

　　Ⅰ.保荐机构履行问核程序时，应要求项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》

　　Ⅱ.保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并在《问核表》上签字确认

　　Ⅲ.《问核表》作为发行保荐工作报告的附件，发行人在提交上市申请文件时一并提交

　　Ⅳ.保荐机构应在《发行保荐工作报告》中详细说明问核的实施情况、问核中发现的问题，以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式

　　A. Ⅱ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　　《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》(发行监管函[2013]346号)第3条规定，保荐机构应建立健全公司内部问核机制，进一步完善关于问核的具体制度，明确问核内容、程序、人员和责任：①保荐机构应在《发行保荐工作报告》中详细说明问核的实施情况、问核中发现的问题，以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式。②保荐机构履行问核程序时，应要求项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》(以下简称《问核表》)，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并在《问核表》上签字确认。③《问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。今后在首发企业审核过程中，不再设问核环节。

　　30. 保荐机构对保荐项目的重要事项进行尽职调查并填写《问核表》，以下说法正确的有(　　)。[2015年9月真题]

　　Ⅰ.保荐机构应当核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货

　　Ⅱ.对于发行人重要子公司属于污染行业的，保荐代表人实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况，不应仅以主管环保部门的环保核查意见为依据

　　Ⅲ.关于发行人的诉讼事项，保荐代表人应亲自到法院、仲裁机构进行调查

　　Ⅳ.如保荐代表人独立走访存在困难，可以和其他中介机构一起共同核查，并出具联合核查意见

　　Ⅴ.保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　Ⅳ项，《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》(发行监管函[2011]75号)规定，保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

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