A. 甲公司，2011年至2013年扣除非经常性损益前净利润分别为300万元、540万元、480万元，扣除非经营性损益后净利润分别为260万元、510万元、500万元;2013年度公司营业收入为4800万元

　　B. 乙公司，2011年度从事原料药生产，2012年度和2013年度从事制剂生产

　　C. 丙公司，2011年至2013年扣除非经营性损益前净利润分别为1500万元、-210万元、1300万元，扣除非经营性损益后净利润分别为1400万元、-300万元、1200万元;2013年度公司营业收入5000万元

　　D. 丁公司，2010年设立为有限责任公司，2012年6月按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，2013年末净资产为2500万元，其中未分配利润为100万元

　　E. 戊公司，其一名监事2012年度受到证券交易所的公开谴责

　　【答案】

　　A

　　【解析】

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　　《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(2015年修订)第11条规定，发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：①发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。②最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元;或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。③最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。④发行后股本总额不少于3000万元。第14条规定，发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第19条规定，发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;②最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的;③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。A项，甲公司2012、2013年净利润扣除非经营性损益前后，根据孰低原则，分别为510万元、480万元，连续2年盈利，但合计为990万元，不满足第11条第②项的要求，构成发行障碍。B项符合“最近2年主营业务没有发生变更”的要求。C项符合“最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元”的要求。D项，丁公司2013年末净资产为2400万元，净资产符合创业板IPO的条件。E项，距离受到公开谴责的时间已超过1年，不构成发行障碍。

　　37. 以下系首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件的有(　　)。[2014年12月真题]

　　A. 发行人只能经营一种业务

　　B. 发行人最近3年主营业务未发生重大变化

　　C. 发行人最近2年董事、高管未发生重大变化

　　D. 发行人控股股东最近2年未发生变更

　　E. 发行人实际控制人未发生变更

　　【答案】

　　C|E

　　【解析】

　　A项，《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(2015年修订)第13条规定，发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。BD两项，第14条规定，发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　38. 甲公司拟在中小板上市，乙公司为其控股股东，丙公司为乙公司全资子公司。李某为甲公司董事长兼总裁，下列说法正确的有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 李某可以兼任乙公司总经理

　　B. 李某可以兼任乙公司和丙公司董事长

　　C. 李某可以兼任乙公司监事会主席

　　D. 李某可以兼任甲公司董事会秘书

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　ABC三项，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》(2015年修订)第51条第2项关于人员独立方面的规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。D项，公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

　　39. 甲公司拟于2014年4月在我国中小企业板首次公开发行并上市。以下构成发行障碍的有(　　)。[2014年12月真题]

　　A. 2012年至2013年10月，公司存在重大违规担保，2013年11月消除

　　B. 2011年至2013年控股股东控制的乙公司与甲公司从事相同业务，在上市前控股股东将持有乙公司的股权对外转让

　　C. 甲公司的重要子公司最近36个月存在重大违法违规行为

　　D. 2013年10月一名董事因违反证券法买卖股票被交易所公开谴责，上市前已经撤换该名董事

　　【答案】

　　A|C

　　【解析】

　　A项，《首次公开发行股票并上市管理办法》(2015年修订)第19条规定，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。B项，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》(2015年修订)第51条第5项关于发行人业务独立方面的规定，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，上市前控股股东将持有乙公司的股权对外转让后，则甲公司的业务独立，不构成发行障碍。C项，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》(2015年修订)第18条，发行人不得有的情形之一是：有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。D项，受到交易所公开谴责的董事在上市前已被撤换，且撤换该董事不属于发行人董事发生重大变化的情形，故不构成障碍。

　　40. 以下关于会后事项的说法正确的有(　　)。

　　A. 过会后发行人变更保荐机构的，需重新履行申报程序

　　B. 过会后发行人变更老股转让方案的，需重新提交发审会审核

　　C. 过会后更换签字注册会计师，保荐机构通过重新尽职调查复核后认为新出具的文件与原机构出具的文件内容有重大差异，需重新提交发审会审核

　　D. 过会后发行人提出增加募集资金需求量的，需重新提交发审会审核

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　AC两项，《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》中指出，在审首发企业，包括已过发审会的企业，更换保荐机构的，一律需要重新履行申报程序。更换保荐代表人、律师事务所、会计师事务所或签字律师、会计师的，更换后的机构或个人需要重新进行尽职调查并出具专业意见，保荐机构应进行复核。如保荐机构认为新出具的文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如保荐机构认为有重大差异的，则依据相关规定进行相应处理;已通过发审会的，需重新上发审会。BD两项，《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》中指出，已通过发审会的发行人变更老股转让方案的，已通过发审会的发行人如提出增加募集资金需求量或增加新股发行数量的，都属于《股票发行审核标准备忘录第5号》规定的影响发行上市及投资者判断的重大事项，需重新提交发审会审核。

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