A. 主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例

　　B. 主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致

　　C. 可以部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露

　　D. 可以全部向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

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　　《证券发行与承销管理办法》(2015年修订)第19条规定，上市公司向原股东配售股票(以下简称配股)，应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。上市公司向不特定对象公开募集股份(以下简称增发)或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。第20条规定，上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

　　72. 关于上市公司发行证券的说法正确的有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 向不特定对象公开募集股份，将发行股份全部向原股东优先配售

　　B. 非公开发行股票的董事会决议公告日后，采取非公开方式进行推介

　　C. 股东大会通过公积金转增股本方案的次日刊登公开发行股票的招股意向书

　　D. 配股时，控股股东主动承诺认购其他股东放弃配售的股份

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　C项，《证券发行与承销管理办法》(2015年修订)第18条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。D项，配股时，不允许控股股东认购其他股东放弃配售的股份。

　　73. 某有限责任公司2014年股改，股改前经审计净资产60000万元，拟以经审计净资产折股。计划2015年申报，预计2015年净利润15000万元，市盈率20倍。拟募集资金60000万元，请问以下折股比例和发行股份数量合理的有(　　)。[2014年12月真题]

　　A. 2∶1和7500万股

　　B. 1.25∶1和12000万股

　　C. 2.5∶1和6000万股

　　D. 1.5∶1和10000万股

　　【答案】

　　B|D

　　【解析】

　　《证券法》第50条规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件:①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;②公司股本总额不少于人民币3000万元;③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。A项，2∶1折股，则折合的股本总额为3亿元，公开发行后，公开发行股份/公司股份总数应≥25%，而7500/(30000+7500)=20%，不符合规定;B项，1.25∶1折股，则折合的股本总额为4.8亿元，公开发行后，公开发行股份/公司股份总数应≥10%，则12000/(48000+12000)=20%，符合规定;C项，2.5∶1折股，则折合的股本总额为2.4亿元，公开发行后，公开发行股份/公司股份总数应≥25%，而6000/(24000+6000)=20%，不符合规定;D项，1.5∶1折股，则折合的股本总额为4亿元，公开发行后股本总额大于4亿股，公开发行股份/公司股份总数应≥10%，则10000/(40000+1000)=20%，符合规定。

　　74. 甲公司是上市公司，以下与甲是一致行动人的有(　　)。[2014年12月真题]

　　A. 甲的员工李某的弟弟

　　B. 持有甲30%股份的某自然人

　　C. 为甲提供融资安排的某信托公司

　　D. 与甲公司联营的乙公司

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第83条第2款，B项，持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人;C项，银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的，构成一致行动人;D项，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，构成一致行动人。

　　75. 某投资者通过国有股行政划转方式拥有上市公司18%的股份，且成为第一大股东，其编制的权益变动报告书应披露的内容包括(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 前6个月内通过证券交易所买卖该上市公司股票的简要情况

　　B. 投资者控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图

　　C. 是否有意在未来12个月内继续增加在上市公司的权益

　　D. 未来12个月对上市公司资产、业务、人员、组织结构等进行调整的后续计划

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第16条第2款的规定，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第17条第1款规定的内容。根据第17条第1款规定，详式权益变动报告书除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：①投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图;②取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排;③投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;④未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划;⑤前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易;⑥不存在本办法第6条规定的情形;⑦能够按照本办法第50条的规定提供相关文件。

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