A. 甲公司董事、高管合计持有乙公司股份15%

　　B. 甲公司2013年度合并报表中按权益享有的乙公司的净利润占甲公司合并报表净利润的30%

　　C. 甲公司2010年发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对乙公司的出资，由乙公司实施，申请境外上市

　　D. 甲公司2011年亏损，2012年、2013年盈利

　　【答案】

　　A|D

　　【解析】

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　　《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》第2条规定，境内上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合下列条件：①上市公司在最近3年连续盈利;②上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市;③上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%;④上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%;⑤上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职;⑥上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%;⑦上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易;⑧上市公司最近3年无重大违法违规行为。A项情形违反了上述条件的第⑥项;D项情形违反了上述条件的第①项。

　　92. 甲上市公司监事李某，2014年5月买了甲公司300万股票，2014年9月将300万股全部卖出，获得收益20万元，以下说法正确的有(　　)。[2014年12月真题]

　　A. 收益20万元应归公司所有，应由董事会收回其所得收益

　　B. 公司董事会不按照规定收回收益的，股东有权要求董事会在30日内执行

　　C. 股东要求董事会收回收益，董事会在30日内未执行的，股东有权要求监事会以公司名义向人民法院提起诉讼

　　D. 证券法规定的短线交易限制适用的对象仅包含公司董事和高管，监事不在限制范围，因此董事会无权收回监事李某的收益

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　《证券法》第47条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第1款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　93. 上市公司向以下对象非公开发行股票，需要锁定36个月的有(　　)。[2014年12月真题]

　　A. 向控股股东非公开发行

　　B. 向境内外战略投资者非公开发行

　　C. 相关投资者认购后取得上市公司实际控制权

　　D. 员工持股计划

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　ABC三项，《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)第9条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;③董事会拟引入的境内外战略投资者。D项，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定，每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

　　94. 以下关于现金分红的说法正确的有(　　)。[2014年6月真题]

　　A. 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序

　　B. 上市公司属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%

　　C. 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对分红标准和比例是否明确和清晰进行专项说明

　　D. 上市公司对公司章程规定的现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　A项，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第4条第1款规定，上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。B项，第5条第1项规定，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。C项，第8条规定，上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;②分红标准和比例是否明确和清晰;③相关的决策程序和机制是否完备;④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。D项，第7条规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　95. 深交所上市公司的财务会计报告被出具非标准无保留审计意见时，公司在报送定期报告的同时应报送下列哪些资料?(　　)[2014年6月真题]

　　A. 董事会对该审计意见涉及事项的说明

　　B. 监事会对董事会有关说明的意见

　　C. 独立董事对审计意见涉及事项的意见

　　D. 负责审计的会计师事务所及注册会计师的说明

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第6.10条规定，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向本所提交下列文件：①董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;②独立董事对审计意见涉及事项的意见;③监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;④负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;⑤中国证监会和本所要求的其他文件。

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