A. 收购人持股28%，发出了向特定股东收购3%股份的要约

　　B. 收购人持股28%，发出了向全体股东收购3%股份的要约

　　C. 收购人协议收购30%，要约收购3%

　　D. 收购人协议收购30%，要约收购5%

　　E. 收购人持股28%，发出了向特定股东收购7%股份的要约

　　【答案】

　　D

　　【解析】

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部分资料预览

　　《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。第24条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。根据第25条规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。

　　82. 收购人对上市公司进行收购，收购价款9亿元，以下表述正确的有(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 以现金支付，需要支付履约保证金9亿元

　　B. 以现金支付，需要支付履约保证金1.8亿元

　　C. 以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，需将用于支付的价值9亿元的证券交由证券登记结算机构保管

　　D. 以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，需将用于支付的价值1.8亿元的证券交由证券登记结算机构保管

　　【答案】

　　B|C

　　【解析】

　　《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第36条第2款规定，收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，说明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：①以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行;收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外;②银行对要约收购所需价款出具保函;③财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。

　　83. 要约收购上市公司时，收购人可以以下列哪些方式支付收购价款?(　　)[2013年6月真题]

　　A. 现金

　　B. 土地

　　C. 上市债券可上市交易时间为3个月

　　D. 收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，以证券支付收购价款，同时提供现金方式供被收购公司股东选择

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第36条第1款，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月。第27条规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

　　84. 关于上市公司管理层收购，下列说法正确的有(　　)。[2013年11月真题]

　　A. 公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告

　　B. 本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过

　　C. 独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告

　　D. 公司董事会成员中独立董事的比例应当达到1/2以上

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第51条第1款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第5章规定的方式取得本公司控制权的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

　　85. 以下属于可以向证监会提出免于以要约收购方式增持股份的情形有(　　)。[2013年6月真题]

　　A. 收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化

　　B. 上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益

　　C. 因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

　　D. 因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第63条第1款、第2款，C项属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形;D项属于免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户的情形。

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