11. 某上市公司拟申请发行公司债券，最近1期净资产20亿元(含少数股东权益)，子公司有债券余额4亿元，上市公司持有子公司股份75%，上市公司有2亿元短期融资券，则上市公司本次最多可发行公司债券的金额为(　　)。

　　A. 2亿元

　　B. 3亿元

　　C. 4亿元

　　D. 5亿元

　　【答案】

　　C

　　【解析】

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　　根据《证券法》第16条，公开发行公司债券，其累计债券余额不超过公司净资产的40%。该净资产为合并报表净资产，包括少数股东权益;净资产为最近1期的净资产。在计算子公司的债券余额时，累计债券余额口径包括子公司全部债券，不按持股比例折算。因此，本题中，本次发行后累计债券余额不得超过：20×40%=8(亿元);又发行前已有的债券余额为4亿元，则该上市公司本次最多可发行公司债券的金额为：8-4=4(亿元)。

　　12. 根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，可转换公司债券自(　　)起6个月后方可转换为公司股票。

　　A. 股东大会通过之日

　　B. 发审会审核通过之日

　　C. 发行结束之日

　　D. 上市之日

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　《上市公司证券发行管理办法》第21条第1款规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

　　13. 上交所某上市公司拟于2012年8月申请发行可转换公司债券，该公司2011年12月31日和2012年6月30日经审计的净资产分别为12亿元和15亿元，则以下说法正确的有(　　)。

　　A. 应当进行信用评级，应当提供担保

　　B. 应当进行信用评级，可以不提供担保

　　C. 可以不进行信用评级，应当提供担保

　　D. 可以不进行信用评级，可以不提供担保

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　《上市公司证券发行管理办法》第17条规定，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告1次跟踪评级报告。第20条第1款规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

　　14. 关于上市公司收购中的收购价格，以下说法符合规定的有(　　)。

　　A. 以要约方式回购的，要约价格不得低于回购报告书公告前20个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值

　　B. 上市公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格可以是当天涨停板价格

　　C. 要约收购的，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格

　　D. 要约收购的，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的平均价格

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　ACD三项，《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第35条规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。B项，根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告[2008]39号)，以集中竞价方式回购股份的，上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　15. 上市公司董事会应根据股东大会的授权，在收到中国证监会不予核准的决定后(　　)，就是否修改或终止本次重组方案做出决议。

　　A. 10日内

　　B. 30日内

　　C. 6个月内

　　D. 12个月内

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　根据2015年9月18日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司重大资产重组方案被重组委否决后应当采取以下处理措施：①上市公司董事会可以在重组委审议结果公告后，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告;②上市公司应当在收到中国证监会不予核准的决定后次一工作日予以公告;③上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到中国证监会不予核准的决定后10日内，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告，同时撤回相关的豁免申请的材料(如涉及);④如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，应当在以上董事会的公告中明确向投资者说明;⑤如上市公司董事会根据股东大会的授权准备落实重组委的意见并重新上报，应当在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。

　　16. 某有限责任公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件，则股东可以(　　)。

　　A. 请求法院认定该决议无效

　　B. 不经他人同意将股份转让

　　C. 请求公司以合理价格收购其股权

　　D. 请求法院撤销该决议

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　《公司法》第74条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;②公司合并、分立、转让主要财产的;③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

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