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　　第二章　公司法人治理结构

　　第四节　经理机构

　　【知识点】经理机构的地位

　　经理又称经理人，是指由董事会做出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。

　　作为董事会的辅助机关，经理从属于董事会。经理的职权范围通常是来自董事会的授权，只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。

　　董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中，控制是第一性的，合作是第二性的。

　　【知识点】有限责任公司与股份有限公司的经理机构

　　大多数国家的公司法，都将公司经理视为章程中的任意设定机构。而有些国家则明确规定了经理的设置及其权限的一些情况。

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　　【掌握】经理机构的职权(掌握)

　　从本质上讲，经理被授予了部分董事会的职权，经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(2)组织实施公司年度经营和投资方案;

　　(3)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(4)拟订公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具体规章;

　　(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(7)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(8)公司章程和董事会授予的其他职权。

　　《公司法》规定经理有权列席董事会会议。

　　【小结：股东(大)会、董事会与经理主要职权对比】

　　【考点】经理的义务与责任(掌握)

　　经理对公司所负的义务与董事基本相同，主要对公司负有谨慎、忠诚的义务和竞业禁止义务。

　　【考点】经理的选任与解聘

　　作为董事会的辅助执行机构，经理的选任和解聘均由董事会决定。对经理的任免及报酬决定权是董事会对经理实行监控的主要手段。我国公司法对经理的任职资格做出了与董事相同的要求。

　　解聘不合格的经理，是董事会对经理进行事后制约的重要手段。

　　【知识点】国有独资公司的经理机构(掌握)

　　我国《公司法》规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有独资监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

　　对于国有独资公司来说，经理是必须设置的职务。

　　关于董事会和总经理的关系，我国的法律、法规规定如下：

　　第一，总经理负责执行董事会决议，依照《公司法》和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责，接受董事会的聘任或解聘、评价、考核和奖励。

　　第二，董事会根据总经理的提名或建议，聘任或解聘、考核和奖励副总经理、财务负责人。

　　第三，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理。

　　第四，不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制。经理由董事会聘任或者解聘，向董事会负责，接受董事会的监督。

　　【例题·单选题】(2016)根据我国公司法，国有独资公司经理的聘任或解聘由(　)决定。

　　A.董事会

　　B.监事会

　　C.职工代表大会

　　D.国有独资监督管理机构

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考查国有独资公司的经理机构。我国《公司法》规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

　　【例题·多选题】在有限责任公司和股份有限公司中，经理被授予了部分董事会的职权，经理对董事会负责，行使的职权包括(　)。

　　A.主持公司的生产经营管理工作

　　B.决定公司管理机构设置方案

　　C.确定公司的基本管理制度

　　D.实施公司年度经营和投资方案

　　E.聘任或解聘副经理、财务负责人

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』选项BCE属于董事会的职权。

　　【例题·单选题】(2015)在现代公司治理结构中，董事会与经理的关系是(　)。

　　A.以契约为基础的平等协商关系

　　B.以委托一代理为基础的互助关系

　　C.以董事会对经理实施控制为基础的合作关系

　　D.以董事会对经理授权为基础的隶属关系

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考查经理机构的地位。董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。

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