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　　第四节　董事会

　　一、董事会制度

　　(一)董事会的地位

　　股东大会是最高权力机构，董事会是执行机构

　　(二)董事会的性质

　　1、代表股东对公司进行管理

　　①董事会成员董事由股东选举产生

　　②董事会对股东会负责，向股东汇报工作，接受监督

　　③董事会必须代表股东利益，反映股东意志，不得违背公司章程，不得违背股东会决议

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　　2、公司的执行机构

　　①内部事务：贯彻股东会议;召集股东会，任免公司高级管理人员

　　②外部事务：代表公司进行交易，实施法律行为

　　3、公司的经营决策机构

　　①公司经营计划

　　②投资方案

　　③公司管理机构的设置

　　④高级管理人员的任用

　　⑤公司的重要规章制度

　　4、公司法人的对外代表机构

　　对外代表公司整体

　　5、公司的法定常设机构

　　①董事会成员固定、任期固定且任期内不能无故解除

　　②董事会决议内容多为重大事项，会议召开次数较多

　　③设置专门工作机构处理日常事务

　　(三)董事会会议

　　1、形式：定期会议和临时会议

　　①定期会议：每年度至少召开2次

　　②临时会议：代表1/10表决权的股东，1/3以上的董事或监事提出，

　　董事长应在10日内，召集和主持董事会会议

　　2、董事会议召集和主持——提前10日通知全体董事

　　3、董事会的决议方式

　　①一人一票原则(股东大会：一股一票)

　　②多数通过原则(1/2以上)

　　(四)董事会的职权(与股东大会的最终决定权区别)

　　1、股东会的合法召集人

　　2、执行股东会的决议

　　3、决定公司的经营要务

　　4、为股东会准备财务预算方案，决算方案

　　5、为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案

　　6、为股东会准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案

　　7、制定公司合并分立解散的方案

　　8、决定公司内部管理机构的设置

　　9、聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定报酬事项

　　10、制定公司的基本管理制度

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