2019年中级会计师《经济法》易错题及答案(20)

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　　1.(综合题)甲股份有限公司有董事9人，2019年8月召开董事会会议，3名董事因身在国外未出席。董事赵某因住院无法出席，书面委托董事侯某代为出席并代自己对M项目的投资方案投赞成票，委托协议中未约定其他事项。董事会会议如期举行，讨论事项如下：
　　(1)会议决定增选王某为公司董事，经查王某2年前曾担任乙公司董事长，因其个人责任致乙公司经营不善破产清算。
　　(2)会议讨论了M项目的投资方案，出席会议的董事除侯某表示反对外、其他董事均表示同意，该方案最终得以通过。
　　(3)经股东会授权，会议讨论了回购股份用于员工持股计划的方案，经出席会议的董事一致同意，该方案最终得以通过。
　　(4)会议讨论了为乙公司提供担保的方案，出席会议的甲公司董事中有1人同时为乙公司董事未参与表决，董事侯某明确表示反对，其他董事一致同意，该方案最终得以通过。
　　董事会上述讨论事项的相关意见均记载于董事会会议记录，出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。
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　　2020年10月，乙公司借款到期无力偿还，甲公司承担担保责任遭受重大损失。
　　要求：根据上述资料和《公司法》的有关规定，不考虑其他因素分析回答下列小题。
　　(1)董事赵某委托侯某出席董事会会议是否符合法律规定，并说明理由。
　　『正确答案』董事赵某委托侯某出席董事会会议符合法律规定。
　　根据规定，董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。
　　本题中，双方的委托书是以书面形式订立的，侯某也属于甲公司董事，满足接受委托的条件。
　　(2)指出董事会讨论事项(1)中的不合理之处，并说明理由。
　　『正确答案』①董事会决定董事人选不符合法律规定。
　　根据规定，股份有限公司由股东大会选举和更换由非职工代表担任的董事，职工代表大会选举和更换由职工代表担任的董事。
　　②王某不具备担任甲股份有限公司董事的资格。
　　根据规定，担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员。
　　(3)董事会讨论事项(2)的通过是否符合法律规定，并说明理由。
　　『正确答案』董事会讨论事项(2)的通过符合法律规定。
　　根据规定，股份有限公司董事会会议应有过半数董事出席方可举行，会议决议必须经全体董事的过半数通过。
　　本题中，甲公司有9名董事，出席会议的董事为5人，满足会议召开条件。该项决议出席会议的董事有1人反对，4人同意，同时未出席董事赵某委托董事侯某对该项决议投赞成票应计算在内，则同意人数为5人，满足决议成立条件。
　　(4)董事会讨论事项(3)的通过是否符合法律规定，并说明理由。
　　『正确答案』董事会讨论事项(3)的通过不符合法律规定。
　　根据规定，首先，公司不得收购本公司股份，但是回购股份用于员工持股计划或股权激励的除外。其次，上市公司用于员工持股计划或股权激励而收购本公司股份，可以依照股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
　　本题中，甲公司共有9名董事，出席会议并同意决议的董事人数为5人，未达到董事会人数2/3，因此该决议不成立。
　　(5)董事会讨论事项(4)的通过是否符合法律规定，并说明理由。
　　『正确答案』董事会讨论事项(4)的通过不符合法律规定。
　　根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
　　本题中，甲公司董事为9人，出席会议的董事为5人，其中有1个是关联董事，无关联董事为4人，未超过无关联关系董事总人数的半数，因此决议不成立。
　　(6)对于甲公司因承担保证责任而遭受的严重损失，与会董事应如何承担法律责任?
　　『正确答案』出席会议的5名董事中，侯某不承担赔偿责任，其他董事承担赔偿责任。
　　根据规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
　　本题中，侯某对担保事项持反对意见并记载于会议记录，因此不承担赔偿责任。

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